财务诡计

管理层可以通过改变收入和费用的归属期间、现金流的分类、业绩指标的定义及并购安排，让公司看起来比实际更赚钱、更能产生现金、更少承担风险。《财务诡计》把这些做法分为盈余操纵、现金流量操纵、关键指标操纵和并购会计操纵四类，检查对象包括三张报表、附注、业绩公告、电话会议和治理安排。

财务报告中的异常需要沿着交易查证。应收款增长可能来自销售扩张、回款困难或提前确认收入；库存增长可能来自备货，也可能来自卖不动的产品。会计政策变化可以有合理依据，依法列报的现金流也可能缺乏持续性。书中有已被监管调查证实的舞弊，也有作者认为会误导投资者的合规处理、商业安排和待证实的疑点，分析时须保留这些区别。

法证分析把问题落在具体的经济活动上：客户究竟买了什么，卖方完成了什么义务，谁承担损失，现金由谁提供，哪些成本为了维持经营还会发生。管理层强调的增长数字，需要与资产负债表留下的余额、现金流去向及交易另一方的披露相互核对。

三张报表如何互相核对

收入、利润和现金发生在不同的时间。销售已经履约但客户尚未付款，会增加收入和应收款；提前收钱但尚未履约，会增加现金和递延收入等负债。将一笔支出资本化，会先增加资产，以后通过折旧、摊销、销售成本或减值进入利润表。预提一笔尚未支付的费用，会减少当期利润并增加负债，未来付款则消耗现金、减少负债。

这些联系给操纵留下痕迹。过早确认收入，通常会积累尚未收回的应收款；把费用留在资产负债表上，会使某些资产增长快于业务；转回准备金，则可能在没有经营改善时增加利润。现金流的分类也会配合这些处理：若把正常经营支出列成资本性支出，利润和经营活动现金流量都会上升，此时仅用二者相互验证，可能得出错误结论。

作者在识别季末压货、突击确认收入时，偏好用期末应收款计算DSO，因为平均余额会淡化期末异常。评估日常平均回款周期时，平均余额仍有用途。比较企业或不同时期时，须固定分子、分母、期间长度和合并范围；季度可用约91.25天作为一致的估算。

盈余操纵：七种移动收入与费用的方法

利润可以通过多报收入、少报费用而在当期被抬高，也可以通过少报当期收入、提前记录未来费用而在以后被抬高。后两种做法常用于平滑利润、制造重组后的改善，或在并购前给新股东预留业绩。

一、过早确认收入

收入确认需要对应已经赚取的经济利益。签订合同、开出发票、收到钱和把货物运出自己的仓库，都不能单独证明履约已经完成。书中列出四种提前确认的方法。

未完成合同主要义务即确认。 冠群电脑将月份延长为“35天”，把下一期间签成的交易塞进本期；游隼甚至出现“12月37日”的说法。微策略在季末匆忙签合同，又与客户互相投资、采购，合同金额很大，但未来服务尚未提供。核验时应比较合同签署日、履约日、截止日和公告日，检查期末后公布的大单是否已被算入此前业绩。

按超过实际完成的工作量确认。 完工百分比法允许长期项目按进度确认收入，但进度依赖预计总成本等判断。第一太阳能降低预计总建造成本，会提高“已发生成本÷预计总成本”的比例，进而提高累计应确认收入；这部分增收可能没有同步新增成本，因而大幅增加毛利。爱发科改用完工百分比法后，报表看起来趋稳，按原政策计算却出现更大的收入下滑。冠群电脑将多年软件许可合同的未来款项现值在期初确认，形成巨额长期应收。应核对政策与估计变动，尽可能计算保持旧口径时的收入和利润，并将长期应收款纳入检查。

买方尚未最终接受即确认。 这里有几种不同安排：

• 开票持有：卖方开票后继续保管货物。合理安排应出于买方的实际需要；日光为抢先销售季节性烤盘，提供大折扣、长账期并代存第三方仓库，实际是卖方促销。
• 运给中间人：卡卡圈坊把设备运到自己的附属机构，特许经营客户仍无法取得设备；自治公司借助收佣金的代理商，把尚未谈成的终端销售包装成完成交易。
• 寄售和渠道压货：产品送到代销人手中，不等于终端客户已购买。向经销商交货和向终端用户交货的收入政策，在时点上差异很大。威朗收购美地奇后改用较早的经销商交货口径；塞利克斯向渠道发送超过其消化能力的药品，短期收入因此增加。
• 退货权未解决：即使货物已到客户手中，若客户可以取消，应等待条件满足，或合理估计退回并抵减收入。讯宝发送错误产品，信息综合交付尚不能正常使用的软件，都会使眼前的“交货”失去确认依据。

买方无付款义务，或付款能力仍不确定即确认。 肯德尔广场的客户依赖尚未落实的第三方资金，并有拿不到资金就取消交易的补充条款；奥维将原来收钱后才确认的收入，改为只要重新判断应收款可回收就确认。卖方提供融资或过长账期，也可能把未来购买提前：Trex的提前购买计划和乐活延长亚太经销商付款期限，都应结合DSO增加、渠道库存和后续销售判断。

客户融资和优惠信用条件可以服务真实销售。风险在于需求是否提前透支、客户是否有独立还款能力，以及卖方是否靠改变判断维持增长。DSO升高只能提示进一步检查，不能独立证明违规。

二、确认虚假收入

虚假收入的交易可能根本没有经济实质，也可能有真实活动却被报成了错误金额或错误性质。检查应覆盖交易义务、交易双方关系、收款来源和总额净额口径。

记录无经济实质交易。 美国国际集团为亮点公司提供的有限保险，用“追溯保单”覆盖已经发生的损失，没有真正转移保险风险，经济上更接近融资。游隼和经销商签订没有付款义务的秘密补充协议；讯宝把产品放在自家仓库，却按向经销商销售记账。这些安排可以留下合同、发票甚至现金记录，但客户没有承担真实采购义务。

易货也需要检验公允价值与商业目的。康姆斯克交换“数据资产”，按自身估计确认收入，其中大部分与关联方有关。自治向经销商卖软件后又买回不需要的产品，形成往返现金。资金在双方之间循环时，应把两向合同一起分析，判断净效果和独立需求。

记录缺乏公平交易过程的收入。 新泰辉煌对关联经销商南中国科技的销售高速增长，账期宽松，客户后来大量退货且未付款；汉能薄膜的大部分销售来自母公司，回款长期拖延；艾康尼斯把地区商标权转给自己参与设立的合资企业，并把款项作为营业收入。关联交易可以完全合法，但价格、退回权、融资支持、控制关系和可回收性都须单独核验。表面上的第三方身份不足以证明交易独立，合资伙伴、供应商、母公司及其资金来源也应一并查看。

把非收入来源的收款记成收入。 德尔福以金属存货抵押获得短期资金并约定回购，却把借款当作卖货收入。日光从供应商收回先前预付款，再把退款算作收入；皇家阿霍德和乐购则在供应商返利上虚增或过早确认收益。借款应形成负债，供应商退款通常应调整采购成本；一张收据证明现金流动，不能证明销售发生。

在真实交易上夸大收入金额。 经纪人促成交易取得佣金时，不能不加区分地把整个商品交易金额都算作自己的收入。安然按总额列报商品交易，营业收入飞涨而利润增长很少；高朋团购把消费者付款全部算为收入，未扣应付商家的部分，后来被要求改按净额。对平台、广告代理和其他中介业务，应核对谁是交易主体、谁承担责任和风险，并区分流水、交易额、佣金与会计收入。

三、用一次性或非持续活动抬高利润

出售事业部、诉讼获利、会计政策变化和投资收益，可以增加报告利润，却未必增加下一期的正常盈利能力。这里既有一次性收益混入经营利润，也有正常费用被移出营业利润的问题。

借一次性事件增加利润。 IBM出售全球网络事业部，取得41亿美元利得，却把它作为销售、一般及管理费用的减项。表面上费用下降、营业利润上升，剔除此项后，经营结果的方向发生变化。因此，收入缓慢增长而某项费用突然下降时，应查附注中是否存在处置、返利、准备金转回等事项。

打包交易还可能把出售收益延伸成未来的正常收入。英特尔出售业务给美满电子科技，同时约定后者以高于可比市场价格的价格购买产品。作者据此推断，业务出售价格可能被压低，以换取以后的产品利润；判断需结合双方披露，单看出售方的信息未必够。软银出售业务并同时分配一部分对价给未来服务，也有类似效果。邓肯改变未使用礼品卡余额的确认方法，则通过估计和政策变化加快确认利润。应区分实际经营改善与会计时点变化产生的增长。

利用分类抬高营业利润。 阿尔卡特和惠而浦多年反复报告“重组费用”，却让投资者把它们当作偶发支出。世博把亏损的速旅划为终止经营，还向其分配更多管理费用，持续经营部分因此改善。波士顿炸鸡把向加盟商贷款收取的利息与服务费并入收入，掩盖餐馆本身亏损，而贷款资金又来自公司融资。

合并方法也会影响读者看到的利润。控股子公司的全部营业收入和费用被合并，但部分利润属于少数股东；投资者应区分集团营业利润与母公司股东实际享有的收益。对于非控股投资，应查看重大影响、合并范围和会计分类是否改变，尤其警惕只在有利时确认收益、在亏损时改称不必合并。安然利用特殊目的实体藏匿债务与损失，是这种选择性处理的极端例子。合法的合并列报本身不构成造假，误用或选择性解释才需要进一步追查。

四、把当期费用留给以后

一笔支出能够资本化，需要有相应的未来利益。即使最初资本化合理，摊销期限、资产减值及回款能力的估计仍会影响当期费用。书中把问题分成四种。

经营费用过度资本化。 世通把日常线路接入成本列为资产，使利润增加，并将现金支出归到投资活动。美国在线把招揽用户的营销支出列为递延获客成本，又延长摊销期，资产和利润一起膨胀。新泰辉煌出现关联供应商的“工具保证金”“存货保证金”；钻石食品把对已交货核桃的补款说成下一年收成的预付款。应查新增或激增的柔性资产，如预付款、其他资产、递延成本，并核对它们究竟对应什么未来利益。

有些开发支出可以依法资本化。分析软件公司时，需要看资本化占总研发的比例、技术可行性的判断，以及政策变化对利润的贡献。终极软件集团在短期内提高研发资本化比例，造成的利润增长需与实际产品销售增长分开。会计新规要求的资本化也会产生一次性的可比性变化，不能直接算成管理层的经营成绩。

摊销过慢。 美国在线将获客成本摊销期由12个月延长至24个月；英特尔延长设备使用寿命；迪尔提高租赁设备的预计残值，都能减少每期费用。核对时应结合产品周期、设备实际利用、再使用条件及同行政策，估计如果维持旧假设，利润是多少。

飞机制造等行业的项目会计尤其依赖远期估计。洛克希德为L-1011累计生产成本，期待后续飞机成本下降后摊销，但项目持续亏损；波音787也积存大额待摊生产成本。若未来销量、成本下降和盈利预测不足以支持资产，简单延续既定摊销计划会推迟损失。

贬值实物资产不减值。 库存过时、设备报废或需求下降后，应重新评估可收回金额。威帝斯在销售几乎没有增长时大幅减少甚至停止计提存货跌价，毛利因而大增。应把DSI、库存绝对增量、未来销售预期、产品更新与减值准备放在一起看。公司解释“战略备货”时，还应核验该计划是否在库存增加前已公布，还是事后解释。

应收款、贷款和投资的损失确认不足。 应收款增加而坏账准备下降，或不良贷款增加而贷款损失准备下降，会使利润偏高。威帝斯和学乐同时减少多项准备；新世纪金融面对上升的拖欠与不良贷款，反而减少贷款损失准备。对零售商自办客户融资，如西格内特珠宝，还要判断销售增长是否依赖放宽信贷。

奥林巴斯长期不承认投资损失，随后把坏投资移出自身账簿，后又借并购加以掩盖。资产仍以旧价值挂账，并不能证明损失不存在。核验准备金须区分当期新增费用、实际核销、回收和转回；余额下降有可能源于已确认损失的核销，也可能源于少提费用，不能只看一个期末数。

五、漏记费用或压低估计

已发生的费用即使尚未付款，也应在适当期间确认。这类操纵有时不留下虚高的资产，而表现为负债不足、估计变动或准备金释放。

不按恰当金额记录当前交易。 讯宝支付奖金却没有计提相应社保费用，把费用留到下一期；日升医疗先获得供应商折扣，同时承诺未来提高采购价格，却把款项冲减当期费用。新泰辉煌从关联供应商取得巨额非现金信用，金额超过其累计利润，造成盈利与负经营现金流长期背离。应查季末未入账发票、供应商反向付款及其附加条件。

诉讼、税务争议等事项，若损失很可能发生且可以合理估计，需要计提相应负债和费用。某些尚未满足确认条件的采购承诺、项目支持和租赁义务，只在附注披露，依然会占用未来现金。利润表没有费用，不代表企业没有经济承诺。

采用激进的估计。 除残值和使用寿命外，自办保险的损失概率、养老金的贴现率、死亡率、工资增长及预期资产收益率，都可能改变费用。租赁中心改用自身经验损失概率，降低保险计提；纳威斯达延长养老金未确认损失的摊销期间；雷神改变养老金计量日；朗讯的养老金收益一度接近营业利润。应核对附注中的假设、实际支付和投资结果，并剥离估计变化对本期利润的影响。养老金收益通常混在员工费用中，单读利润表很容易漏看。

转回前期准备金。 日光过度计提重组负债后释放为利润；世通转回准备金冲减线路成本；戴尔在季末检查可调整余额，以完成业绩目标。安德玛因未完成年度目标而不用支付年终奖，转回前三季度累计预提的4800万美元，降低了第四季度管理费用。这类转回可能有合理会计依据，但分析者仍应把它与日常费用管理的改善分开。

质保准备、预提费用和其他流动负债需要连续跟踪。准备金减少究竟来自实际付款、风险改善，还是为增加利润而改估计？并购中设立的准备也可能不经过当期费用，却在以后冲减成本。美满电子科技为高价采购义务建立并购相关负债，未来可用来抵销采购溢价，分析时须追踪其形成和释放。

六、把已赚取的当期利润留到以后

管理层在业绩特别好时也可能操纵报表。把利润存进负债或延后入账，能降低以后达到增长目标的难度，但会遮蔽业务的真实波动。

当期提取收入储备，以后释放。 已赚取的900元收入，如果只确认600元、把300元列为递延收入，以后就可以在没有新销售时再增加300元收入。微软曾大量积累未确认收入，随后因确认政策变化释放一部分；安然把能源交易暴利藏入准备金，再在较差期间转回。递延收入本来可以正确反映未履约义务，异常在于义务是否实际存在、余额变化是否符合合同履约进程。

不当处理衍生品以平滑利润。 房地美在新衍生品会计规则下有大额收益，却为维持稳定增长形象而延后确认；它的部分问题是掩盖波动、少报特定期间盈利。通用电气为过度对冲产生的损失设计不合规会计处理，以维持业绩。华盛顿共同基金的所谓经济对冲一度产生远超基础资产损失的收益，提示其中可能包含投机。应看对冲是否真正抵销相应资产负债的风险，收益和损失是否被对称确认。

在并购前的残期隐藏业绩。 3Com收购美国机器人之前，后者短短残期的收入骤降；冠群收购铂略科技前，标的收入也出现异常下降。若目标公司的客户需求并无对应变化，收入却在交割后集中出现，就应查合同履约和入账时点。作者把这种模式视为对新股东的可疑“礼物”，但仅凭残期下滑还不足以确定延迟确认。

在当期达标后停止确认销售。 管理层已经取得最高档奖金时，可能让已经完成的交易留到下一期，甚至通过晚开发票、晚入账得到客户配合。核验仍需回到实际履约日。对本期盈利采取表面谨慎处理，若目的是错配以后业绩，同样会误导投资者。

七、把未来费用提前记在当期

集中核销资产或计提准备，可以一次压低当期业绩，并减少以后应承担的成本。新任管理者、重大重组、衰退和并购前夕，是需要特别检查的时点。

过早核销资产，避免以后费用。 美国在线先资本化、再延长摊销，最后将大额递延获客成本一次核销为特别费用，未来便不必继续摊销。若这类核销又被投资者排除在经常性利润之外，前后的经营盈利都可能显得更好。存货提前减记后，日后再卖出会取得较低成本和较高毛利：辉达为“陈旧”处理器计提大额减值，次年又售出其中一部分，带来利润改善。设备和无形资产提前减值、过短摊销，也有类似作用。

超提费用和准备，减少未来成本。 日光在邓拉普上任后大额重组，后来的利润改善部分依赖前期计提；讯宝收购Telxon时设立秘密储备；施乐为并购的不确定风险计提不当准备，再连续释放；亨氏在业绩较好的年度提前入账尚未收到服务的发票，为下一年减轻费用。

重组需要支付真实裁员、关厂和违约成本，合理估计这些支出本身可以帮助理解未来经营。需质疑的是计提金额是否超过实际计划、是否把正常费用塞进专项、后期释放是否频繁，以及资产是否仍在产生利益。低基数、较少折旧和准备金转回产生的利润改善，应与销量、定价及单位成本的实际改善分别计算。

现金流量操纵：三种抬高经营现金流的方法

经营活动现金流量反映一个期间的收付结果，受分类和时点影响。借来的现金可以被包装成经营收入，正常支出可以被挪走，营运资本也可以在季末临时收缩。总现金相同，经营部分却会呈现完全不同的面貌。

一、把筹资现金流入列成经营现金流入

银行资金进入公司，并不自动成为销售回款。德尔福的存货“出售后回购”，经济实质是借款，却同时虚增收入和经营现金流。安然让受其控制并获得担保的实体借钱，再向自己买货，只确认有利的销售收款而不合并相应负债和支出。此时应沿资金来源和担保关系追查，不能因现金已经入账就认定收入真实。

应收账款保理和证券化则可能完全合理。公司付一定费用，把未来客户回款提前变现；在符合销售处理的情况下，按书中所述规则可以列经营现金流。卡地纳健康转让大量应收款，使当期经营现金流大增，但未来正常收款被提前使用，增长无法简单复制。

可持续性分析应观察期末“已转让但客户尚未偿付”的应收款余额，使用该余额的本期变动调整经营现金流，避免把每期转让总额一概扣掉。新美亚通过扩大应收转让，既提高经营现金流又降低DSO，实际客户回款效率未必改善。应收转让能够改善流动性，但代价、持续转让能力及下一期回款缺口都要考虑。

虚假转让风险更高。游隼把不存在或无法回收的应收款交给银行，却保留信用损失风险，本应更接近抵押融资。中联重科虽称无追索权保理，但客户违约后仍有回购设备的承诺；作者据此认为公司保留了类似追索的经济风险。合同名称不足以裁定分类，应检查追索、担保、回购和其他补偿条款，并比较风险因素披露新增了什么。

二、把经营现金流出移到投资、筹资或表外

分类不对称会创造漂亮的经营现金流。环球电信与同行互买网络容量，把出售所得列经营流入，把购买款列投资流出；双方净需求和净现金未必变化，经营部分却增加。识别“回旋镖交易”需要把互售合同、资本支出承诺、预付款及双方披露拼在一起。

世通把线路成本资本化，是经营流出挪到投资的典型。自由现金流可以抵消这种分类影响，因为经营现金流增加的同时，资本性支出也增加。世通自由现金流恶化、资本开支背离此前计划和行业环境，便构成进一步核查的依据。但自由现金流也有边界：赛富时把多年软件许可认定为融资租赁，将本金付款归筹资，通常的“经营现金流－资本开支”同样会遗漏这笔经济支出。

采购某些经营投入的分类尤其需要调整。奈飞把DVD采购列为投资，百事达后来列为经营；不统一口径，二者的经营现金流无法直接比较。塞法隆购买药品专利、纽昂斯购买技术，和同行自己花工资研发，在经济用途上可能接近，但现金流分类不同。对依赖持续外购药权、技术的公司，应把这些现金支出纳入现金创造能力的评价。

非现金交易会使必要投入暂时完全不进现金流量表。拜维尔以长期票据取得药品权利，取得当期没有现金流，日后付款又成了还债；帝亚吉欧用威士忌、IBM用国债支持养老金计划，也节省了表面上的经营现金支出。应读“非现金投资和筹资活动”“补充现金流信息”，核对公司为了维持经营交出了什么资产、承担了什么未来支付义务。

三、用不可持续活动改善当期现金流

付款拖后、回款提前和减少采购，都可以合理地释放营运资本，但释放一次后的增长率难以继续保持。家得宝延长供应商账期并压低每店库存，经营现金流一度翻倍；次年付款期限延长幅度变小、库存恢复，现金流随之回落。

延迟供应商、税款、奖金或养老金的支付，会在当期留住现金，也会增加以后支付压力。供应商融资还可能把采购付款变成偿还银行借款，列到筹资活动。书中T-Mobile的安排提示，检查DPO之外还要查应付账款附注和银行介入后的现金流分类。

提前收客户款同样需要拆解。特斯拉收取Model 3可退订金，改善当期经营现金流，但对应汽车尚未交付，也伴随未来履约或退款义务。硅图通过折扣提前收款，并把供应商付款推到下一季，报告日现金高于平时；UT斯达康某季度应收减少、应付增加后现金转正，随后几个季度又为负。应比较季度内外现金水平，分清议价能力提高、正常效率改善与资金紧张下的临时举措。

减少采购和消耗库存可以释放现金，但库存不能无限降低，补货时便会回吐。偶发所得也会进入经营现金流：太阳微系统从微软取得巨额诉讼和解款，在利润表单列得较清楚，现金流却混入净利润及经营部分。发现一次性利得时，需要同步核对现金流的金额、时点和列报位置。

关键指标操纵：检查定义、范围和持续成本

同店销售、用户数、订单、调整利润等补充指标，可以提供报表没有的业务细节。例如，订阅用户流失会早于收入全面恶化，订单可以帮助理解未来交付。但这些指标通常缺乏统一定义，更易被改变口径或选择性强调。

一、用误导性指标高估业绩

收入替代指标需要与实际业务相互检验。

• 同店销售。 比较同店销售增长与“总收入÷平均店铺数”的变化。两者背离，可能是新店表现差，也可能是同店范围被改变。蔻驰原来剔除大幅扩建店铺，后来纳入，使面积增加产生的销售也进入同店增长。需追踪入组年限、地区、店型、扩建规则，以及停披露时的背景。
• 汇率调整与持续业务。 汤森·路透称剔除汇率后增长为正，实际还重划了持续经营业务范围。应列出汇率、处置和其他范围调整各贡献多少，保持前后基数一致。
• 单位用户收入与用户数。 天狼星的ARPU包含广告和激活费，XM的口径不同，直接比较会误判。美国在线把未激活的大宗订阅纳入用户数，使达标与实际使用脱节。需区分付费、活跃、赠送和取消用户，确保收入分子与用户分母匹配。
• 预订和积压订单。 核验可取消、无数量承诺、长期服务和有附带条件订单是否纳入。第一太阳能所谓季度订单包含到业绩披露日的额外36天；ACI把某些非持续许可假设成持续许可。订单余额应按相同期间和范围与收入衔接，不能将潜在意向当作确定需求。

利润替代指标须完整列出调整项，并逐期采用相同原则。环球电信连续剔除费用，把亏损逐层调整成盈利，其中包含维修、坏账和员工奖励等经营成本。高朋团购的调整利润剔除在线营销，忽略了获得客户所需的支出。飞索在利得发生时计入指标、下一季比较时再剔除旧利得，使两个季度都显得增长。惠而浦长期把反复发生的重组费用当作非持续项目。

EBITDA加回折旧摊销后，仍遗漏了营运资本和资本性投入，不能直接当作可用现金。世博为鼓励旅行社使用系统而预付合同款，资本化后摊销，再计算EBITDA时把摊销加回，持续获客成本因而消失；Gogo建设空中网络所需的设备和软件，也不会因为资本化折旧就失去经济成本。资本密集企业尤其需要核对资产维持和更新支出。

现金流替代指标更要与现金流量表逐项调节。德尔福自称“经营性现金流量”的指标，与正式经营活动现金流量差距巨大，包含神秘其他项，又剔除了养老金和薪酬等正常支出。IBM的自定义自由现金流排除客户融资应收款增加，相当于弱化了真实资金占用。

林恩能源以“可分配现金流量”支持高额股利，只扣除管理层认定的维持性资本支出，未计全部资本投入。把更多项目定义为扩产，指标就更好看，但公司实际自由现金流为负，还需借债分红。使用行业惯例指标前，应先判断它所扣除和忽略的支出是否符合当前要回答的问题，并查看全部现金用途。非标准名称、行业通用或与公认会计准则有差异，都不足以单独认定欺诈；口径是否透明、一贯，是否保留经营必需成本，才决定它能提供多少信息。

二、用资产负债表指标遮掩恶化

应收账款减少不一定代表客户付款。出售应收、改成票据或转入长期资产，都能降低表面DSO。讯宝把应收账款转为票据和贷款；UT斯达康把部分银行票据列入现金、现金等价物和短期投资。应合并查看全部客户债权，并将期末已转让、尚未收回的应收款还原后比较。泰乐把DSO分子由期末余额改为季度平均，淡化了期末急增，说明指标骤降与骤升都需要解释。

存货也可能被移到其他科目。默克把一年内不拟出售的库存列为其他长期资产，分析库存积压时仍应纳入。Tween Brands在总存货增长时强调“在店”存货，又拿当年的局部口径对比上年的全部口径，低估增长。仓库、在途和不在店铺的存货同样承担跌价风险。

金融机构需要把准备金与对应资产风险一一配对。新世纪金融把贷款损失准备与自有房产准备合并披露，使合计余额看似增加，投资者关心的贷款损失准备却下降。应分解准备余额、核销和补提，比较拖欠率、不良资产以及覆盖水平，避免被总数遮蔽。

流动性和偿债风险则需要穿透表外实体、受限资产及关联资金。帕玛拉特借离岸实体隐瞒债务、虚构资产和收入，将资金转往家族业务。审计师无法确认重大离岸交易、公司连续公告为自己辩解时，已经出现实质性的核验障碍。净负债或净资产看起来良好，也不能取代对债务到期、可动用现金、契约条件和担保义务的检查。

并购会计操纵：买来的增长怎样改变报表

并购可以带来真实产品、客户和能力，谷歌购买安卓就是书中列出的成功例子。但高估协同、急于补增长、过度激励，以及以报告盈余为目的的交易，会使收购失去价格与风险约束。作者特别关注连续收购者，因为其报表可比性较差，也有更多安排交易和调整口径的机会。

并购会计本身就带来差异。自己研发的工资通常进入当期费用，买来的药品或技术则可能进入无形资产和商誉；购买标的营运资本的款项列投资支出，交割后的回款列经营收入。诚实公司也会受到这些规则影响，因此不能直接将较高利润和经营现金流视作更优经营，更不能将规则造成的差异直接判为舞弊。

一、利用并购抬高收入和利润

交割前后的残期是检查重点。标的在交割前少确认收入、多计费用或减记资产，可让交割后收入增加、折旧摊销减少。塞利克斯在早期向渠道压货、随后并购前收入近乎干涸，而威朗收购后收入大幅增加。作者明确承认没有确凿证据证明其延迟确认销售；这种走势给出了调查理由，仍需合同、库存和履约资料才能确定原因。

并购价款也能制造虚假收入。卡卡圈坊先把设备卖给拟收购的分支机构，再等额增加收购对价，净经济效果未变，却确认销售。FPA医药支付收购款，同时约定卖方未来返付一部分“服务费”，可能把实质上的价款折让写成后期收入。前述英特尔、美满的资产出售与产品采购打包，也应综合评价，核对总对价和各项定价。

并购还可能掩盖已有损失。奥林巴斯先不对失败投资减值，再通过高价收购和异常中介费，把资金交给相关实体，转移亏损投资。巨额商誉或中介费用需要对应具体资产、业务能力和合理价格，不能因写入购买价格分摊就停止追查。

交割后更改标的收入确认政策，可以增加短期业绩，如威朗把美地奇改为经销商交货确认。另一条路径是释放并购时建立的准备金，包括重组、法律支出和或有对价。若标的达不到对赌目标，未来需支付的对价减少，会产生会计利得，出现“收购效果变差，报告利润反而增加”的结果。利丰降低相关负债曾为当期营业利润贡献很大比例。此类利得可能依照规则确认，但应与被收购业务本身的盈利分列，并查最初估计是否过高。

二、利用并购抬高现金流

买入公司的应收款和库存，随后变现会进入经营现金流；为取得它们支付的成本却在投资部分。标的应付账款的后续偿还，会产生相反的经营现金流出，因此应看净营运资本。若出售库存后不再补充，或尽快收回应收款，交割后可出现一次性的现金释放。连续并购可以让这种短期效果反复发生。

泰科把安排进一步推向交割前后：要求目标公司推迟收款、提前付款，交割后再收回应收并恢复正常付款。收购前经营现金流被压低，收购后突然提高，业务需求并未相应改变。检查标的交割前资产负债表及收付款政策，有助估计这种效果。对于连续收购者，作者建议增加“经营现金流－资本性支出－现金并购款”的观察口径，并分析现金支付和发行股份取得资产的区别。

泰科的ADT业务还把向经销商购买客户合同的成本按“并购”处理，将获客支出列投资。后来，它把每份合同支付由800美元提高到1000美元，同时要求经销商返还200美元合作费：净支出仍为800美元，1000美元列投资流出，200美元却列经营流入。监管据此追究其舞弊，说明把一笔经济交易拆成两向款项，能同时抬高收入与经营现金流。

出售和购买业务的边界也会影响现金流：

• 软银把出售业务价款部分分配为未来服务预收款，将一部分出售回款列入经营活动。
• 泰尼特出售医院但保留应收款，出售对价相应减少；以后收取旧应收款时，得到经营现金流，却没有了被出售医院的日常经营业务。
• 树屋食品购买业务时排除部分供应商应付账款，支付更高对价，交割后取得资产变现现金，却不用在经营部分偿还这批旧负债。
• 惠而浦为收购后的营运资本和研发设置受限账户，后来由此付款，在书中所述现金流口径下未减少日常经营现金流和自由现金流。
• MDC向仍在职的原合伙人支付或有对价，款项中可能含有经济上的薪酬，却列入筹资。需核对继续任职、服务期限和支付条件，不能只凭“收购对价”的名称判断。

三、利用并购歪曲增长和调整利润

自然增长通常用于排除买入业务的影响，但它缺乏统一定义。ACS只扣除被收购公司历史正常收入的固定基数，把标的新增订单带来的增量算成自己的内部增长；星巴克把收购的地区特许店纳入同店销售，改变可比群体；3D系统停掉收购对象的竞争产品，把客户转到自己平台，再把相关收入计入自然增长。

应分别计算原有业务、被收购业务和合并集团的收入，比较保持同一范围时的变化。模拟数据可以帮助还原双方若在较早时期就已合并的情况，但模拟口径也需要核查。收购对象收入贡献、交割日、处置业务、客户迁移和汇率因素都应明确，缺失的信息会限制可以作出的判断。

连续并购者反复发生的法律、投行、整合、重组和摊销成本，构成其经营方式的代价。威朗反复剔除这些项目，2013—2016年报告的“现金利润”为96亿美元，按公认会计准则累计净亏损27亿美元；甚至少数盈利季度还含有出售投资的一次性利得。两种口径持续如此背离时，应逐项检查被忽略的成本，判断公司是否需要持续付出这些成本才能维持收入。

多种手法叠加时，警讯如何逐步出现

单个会计调整经常连着其他安排。过早收入留下应收款，为降低DSO又转让或重分类应收；资本化支出同时提高利润和经营现金流；并购给报表加入新的资产、准备金和调整指标，进一步降低可比性。书中三个综合案例展示了这种累积过程。

赫兹：小额差错的初步解释可能不断扩大。 长期财务负责人突然离职，随后公司延迟披露、称错误影响不大，再宣布以前报表不可靠、内部控制可能有缺陷。最终重述涉及过早收入、资本化和折旧、坏账准备等多项问题，金额远高于最初公告。股价下降后以旧盈利估值，仍会依赖尚未纠正的数字；应等待可靠结果，并重新评价真实业务和盈利能力。

东芝：收入确认调查扩展为长期系统问题。 最初调查聚焦基础设施合同完工百分比，后来改由独立外部委员会调查，最终涉及多年税前利润虚增、个人电脑渠道压货、减值和折旧不足。专门会计调查、调查范围扩大、改组委员会与多次修正，都是需要更新判断的新证据。市场在早期反应温和，不能据此认定事项不严重。

威朗：并购、涨价和非标准盈利指标共同支撑增长。 公司削减内部研发、持续收购已有药品和客户，并在并购后提价。收购对象多有会计问题：拜维尔有监管处罚史，美地奇涉及退货和收入确认，博士伦债务增加且现金恶化，塞利克斯在重述和内控缺陷公开后仍被收购。与此同时，高管奖励与股价和每股现金利润挂钩，忽略并购成本的指标鼓励继续并购。

药价限制的担忧、菲利多尔药房关系曝光和监管调查最终引发信心崩塌，债务进一步压迫公司。分析者不一定能预知触发股价下跌的具体事件，但可较早识别对连续收购、融资和提价的依赖，以及会计盈利和自定义指标之间的持续缺口。

法证式阅读：把怀疑变成可核验的问题

作者归纳的十条经验，最终都要求投资者对证据多问一层，并承认尚未查明的边界。

1. 保留适度怀疑。 管理层、发行人和服务机构都可能受益于好消息。收入增长超过商业常识时，查看业务规模、利润率、资金需求和现金结果，避免以股价上涨证明数字可靠。
2. 对变化同时问“为什么”和“为什么此时”。 会计政策、信用条件、库存趋势、指标定义、财务负责人和审计师变化，都应估计其对报告结果的影响。维持旧口径会怎样，往往比管理层给出的通用理由更有解释力。
3. 追查会计问题掩盖了什么经营困难。 补做分录和重述，解决了报告错误；客户需求、资产质量、盈利能力和融资压力可能仍旧恶化，需要另行分析。
4. 观察制衡与公司文化。 独裁、亲友掌控关键职位、唯达标论，会降低员工反对不当处理的可能。董事会应具备技能、独立挑战关联交易及薪酬方案，审计委员会需理解复杂会计。
5. 检验管理层宣传的盈利模式。 自定义指标应能与正式报表调节，并经得起持续成本检查。先判断该指标选择回答的问题是否适合评估公司，再接受其数字。
6. 查看薪酬到底奖励什么。 仅奖励股价或不计并购成本的利润，可能诱发过度并购和冒险；应比较股权奖励门槛、奖金指标与长期现金代价。
7. 完整阅读，并留意信息被放在哪里。 年报附注、风险因素、流动性与资本资源、补充现金流、养老金和承诺等部分都需覆盖。安德玛奖金转回的信息被放在“季节性变动”下，标题未必反映其经济影响。
8. 把每项实际经营代价算进去。 反复发生的重组、召回、诉讼和整合，需要纳入多年观察，不能每年都当作可忽略的意外。
9. 追踪重复行为。 曾经采取激进会计的管理者、季末压货后收入下滑的模式、反复改变指标的习惯，都可帮助确定调查方向，但还须用本次事实检验。
10. 持续学习，允许判断修正。 法证分析依赖不完整资料和管理判断。发现新的合同条款、重述或相反证据时，更新结论，区分已经证实的问题、合理解释与尚未排除的风险。

实际阅读一家公司时，可以先形成三份可复核记录：收入与回款如何衔接；资产和准备金的增减分别怎样影响费用；经营现金流如何经过资本开支、并购及其他必要投入后变成可支配现金。再把所有会计和指标变更还原到同一口径，与历史、同行及交易另一方的信息比较。无法解释的差额保留为疑点，缺失资料保留为限制，待证据足够后再判断是否构成会计错误、误导性报告或舞弊。